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债权能否转化为股权?

作者:大荔法院/薛佼  发布时间:2017-09-15 10:42:57


    在民间借贷实务中,当事人将债权转化为股权,从而实现消灭债权、产生股权的法律效力,若这两项权力的转化过程符合法律规定,则能够达到双方预期的目的,否则,双方仍需按照原借款合同继续履行义务。

    在一起民间借贷的案例中,被告黄某、张某为大荔XXX建设有限公司XX项目部的负责人,因二被告向原告兰某借款300万元后无力偿还,便与原告达成入股协议书,由原告将其300万元债权投资到XX项目部,约定原告为XX项目部的投资人,投资金额为300万元,该协议的目的在于消灭原、被告之间的债权,将该债权转化为原告对XX项目部的股权。首先,原告的债权系对被告个人的债权,并不能视为对大荔XXX建设有限公司的债权,在大荔XXX建设有限公司不知情的情况下,将原告对被告个人的债权转化为原告对大荔XXX公司的股权,损害了公司的利益,显然是不合理不合法的;其次,该协议仅由原告与XX项目部的三个负责人共同签订,未经过大荔XXX建设有限公司的认可,不符合企业吸收出资的流程,出资者向企业法人成立的内设机构投资,该投资行为应当视为对企业法人的出资,应当按照向企业出资的流程进行,而不是仅与项目部的负责人签订投资协议就能完成的;再次,就本案来说,在原、被告达成的协议中,原告并未享受到投资人的权益,不参与XX花苑的利润分成,不参与项目部的决议,享受到的权益仅为XX项目部的项目回款优先用于支付原告的300万元投资回款,原、被告的真实目的并不是将债权转化为股权投资,而只是为了通过这种手段收回借款,该合同的目的并非原、被告的真实意思表示。综上,可见原、被告签订入股协议的行为损害了第三人的合法权益,该出资行为也不符合企业吸收资金的流程,同时,签订合同目的并非原、被告的真实意思表示,符合合同无效的情形,不能达到消灭原、被告之间的债权的目的,原、被告应当按照原借款协议继续履行。

    综上,当事人之间订立协议,旨在设立以入股等方式实现债权,当该协议因受其他法律规制而无法履行时,债权人要求债务人按原债权债务关系继续履行其偿还义务,人民法院应予以支持。

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编辑:郭琳琳    

文章出处:大荔法院    

 

 

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